河南瑞贝卡发制品股份有限公司股权分置改革说明书

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诺其所持有的8,408,400万股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让,在前述承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%(即6,435,000万股),在二十四个月内不超过10%；(3)新和公司、盛隆公司和自然人郑桂花共计持有的8,408,400万股在获得流通权后的十二个月内不上市交易或转让。其中,郑桂花女士担任公司总经理,其持股在前项规定期限届满后,还将根据交易所有关规定执行。
6、改革方案实施后股份结构变动表

　　注：以上表格系基于公司总股本在此期间不发生变动的假设下所编制的,未来如公司股本发生变化,则将进行相应的调整。
7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
根据非流通股东之间的协议,本公司全体非流通股东一致同意参加本次股权分置改革。不存在反对或者未明确表示同意的非流通股东情况。
8、其他需要说明的事项：无。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价测算依据
本次股改支付对价主要参考成熟市场的市盈率水平和公司基本面情况来确定方案实施后公司的股票价格。
瑞贝卡近3年主营业务收入、主营业务利润、净利润一直保持稳定增长,2002年、2003年、2004年主营业务收入分别比上年同期增长21.14%、31.61%、50.19%；主营业务利润分别比上年同期增长26.65%、52.54%、34.27%；净利润分别比上年同期增长31.69%、38.26%、43.98%。2005年中期净利润为3768.73万元,比2004年同期增长37.28%以上。假定2005年全年净利润较2004年度增长20%,则为8159万元。截止目前,公司总股本为12,870万股。据此计算,方案实施后2005年公司每股收益可达0.634元。
考虑到瑞贝卡总股本较小以及具备较好成长性的特点,保荐机构认为可以给予14倍市盈率的估值水平,则方案实施后公司

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