着眼于成本或着眼于价值 同为重组股对价大不同

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。由于大股东的持股成本在非流通股股东里最高，在现在的方案下，其他非流通股股东的流通成本是比较低的。据他分析，之所以出现这种搭大股东的“便车”而少送股的情况，可能是因为大股东与其他非流通股股东之间沟通不畅造成的。如果按照持股成本高则支付比例低的思路，公司整体的对价水平应该会提高。但有业内人士认为，这种模式很难得到其他流通股股东的认同，因为控股权本来就应该是溢价的。

　　上述保荐人说，对价的原则是要保证流通股股东不受损失，要做到这一点，核心应是提升公司的价值。如果大股东的支付能力有限，对价水平较低，那么就应该有其他提升公司价值的措施，比如增持、承诺减持的股价底线等，来保证股价在未来能有好的表现。

　　他还说，如果大股东想保持控股权，把公司继续好好经营下去的话，那么公司的方案可以采取几种方式:一是差异化支付，不送股，采用现金支付。这样就可以不降低持股比例，保持控股权；二是要有提升公司价值的措施，比如对资产进行重组等；三是支付对价后，进行增持，维持股价。

　　这一系列措施，可以使支付对价水平符合市场预期，同时可以使大股东对公司未来的战略部署不发生变化。

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